本文来自微信公众号： Venture Insights ，作者：VenturesPoint
上周，有关小红书与前员工的期权争议案件，随着陈某的举报以及关于小红书“IPO受阻”传闻，在全网进一步发酵。
到目前为止，小红书IPO是否真的受阻，监管部门并没有给出明确结论，文后我也会给出我的一点预测。不过，顺着小红书这个期权与劳动争议交叉的案例，进一步检索近年来的判决书，却发现一个有意思的现象：
否认境内外公司的关联关系，可能是很多VIE公司在劳动争议案件中的常规诉讼策略。
1.在肖某甲与某乙公司等劳动争议案【(2024)粤01民终20786号】，原告肖某甲主张其被授予了母公司51job, Inc.（在开曼群岛注册）的股票期权，但因公司私有化及关闭交易平台，导致其无法行权，产生损失，请求赔偿。公司一方则认为，股票期权授予协议是由开曼群岛的上市公司51job, Inc.与肖某甲签订，某甲公司及其广州分公司并非协议的签署方，也不是私有化交易的主体，不应承担责任。
对此，二审法院认为，股票期权的授予与劳动者的劳动关系密切相关。51job, Inc.是某公司的关联公司，授予期权的目的是为了激励作为集团员工的肖某甲，促进集团发展。期权的授予、归属和行权都与劳动关系的存续直接相关，因此属于劳动报酬范畴，纳入劳动争议处理并无不当。
2.王某某与某公司劳动争议案【(2025)京02民终6234号】中，王某先后在多家关联公司任职，最后一家在被告某公司（系WeRide Inc.的境内子公司），担任系统架构师。案件中，王某要求公司恢复其在WeRide Inc.（开曼群岛公司）名下账户中的限制性股票单位（RSU）。公司一方面认为王某违反竞业限制义务及侵犯公司权益，其RSU已于2023年7月被没收；同时也辩护称RSU授予协议是由WeRide Inc.（开曼群岛公司）与王某签订的，某公司不是授予方，不是适格被告。
对此，二审法院同样指出，RSU由境外关联公司授予，但某公司作为用人单位，是激励计划的实质受益方（因其子公司和员工的努力会提升整个集团价值），不能因签约主体非自身而免责。
3.王某某与某信息技术公司劳动争议案【(2025)京02民终9088号】，王某于2021年8月入职某信息技术公司（某境外公司的境内运营实体）。2023年8月2日，公司单方解除劳动合同，并被认定为违法解除。王某要求公司赔偿因其无法在2023年10月1日（即下一归属期）获得的限制性股票（RSU）的折价款。
公司方面则同样用合同相对性原则来辩护：RSU授予协议是由开曼群岛的关联公司（案外人）与王某签订的，某信息技术公司不是协议主体。根据合同相对性，王某应向授予方主张权利，公司与该争议无关。
二审法院判决指出，虽然签约主体是境外关联公司，但授予RSU的目的是为了激励作为公司员工的王某。某信息技术公司作为用人单位，因其违法解除劳动合同，直接导致王某无法满足在2023年10月1日继续服务的归属条件，构成了对王某权益的损害。因此，作为违约方和实际用工主体，公司应承担赔偿责任。
4.王某与某公司劳动争议案【(2025)京03民终15932号】，王某于2021年11月入职某公司，担任高级总监。2023年11月21日，公司以“客观情况发生重大变化”为由解除合同（后被认定为违法解除）。王某要求公司赔偿多项损失，包括限制性股票（RSU）损失。
公司一方认为：RSU授予协议是由关联公司某2公司（开曼群岛公司）与王某签订的，某公司不是协议主体，不应承担责任。法院没有采纳公司的意见，同样认为：“虽然授予主体是某2公司，但其与某公司是关联实体，授予RSU的目的是为了激励王某为某公司服务。某公司是该激励计划的实质受益者，因为王某的劳动会提升某公司及整个集团的价值。因此，某公司不能因形式上的签约主体不同而免责。”
以上4个案例都是支持了劳动者，否定了公司一方关于“用人单位与境外期权授予单位为不同主体，不应承担责任”的辩护意见，一定程度上维护了劳动者在期权激励中的利益。
仅有一个案例与上述意见相反，法院在审理后认为员工应向境外主体主张期权。在李某与某公司劳动争议案【(2025)京03民终4545号】，李某于2020年9月入职某公司，劳动合同至2023年9月3日。2022年4月29日，某公司单方解除劳动合同，后被法院认定为违法解除。李某主张其与X公司（开曼群岛公司）签有股票期权协议，因公司违法解除导致其无法行权，要求某公司赔偿其损失约444万元。
公司强调期权授予主体是X公司（开曼群岛公司），某公司非协议方，亦非适格被告。期权纠纷属于合同纠纷，不应在劳动争议中处理。法院在本案中采纳了公司一方的意见，一审法院指出：“李某提交的股权激励协议的内容，期权授予系李某与X公司之间的约定，李某是否能够获得期权应当与X公司进行确认。在没有证据证明李某无法获得期权的情况下，其是否能够行权条件尚不确定，且其未提交充分证据证明损失实际发生以及损失金额。故一审法院对于李某的诉讼请求难以支持”；
二审法院同样采纳了这一意见：“因某公司并非股票期权的真正授予主体，能否获得股票期权、是否具备行权条件以及损失的认定尚不确定，故对李某直接要求某公司赔偿其股票期权损失的请求不予支持，待上述条件明确后可另行主张相关权益。”
从上述案例可以看出，目前VIE架构下涉及股权激励的劳动争议案件，由于劳动者一般是与境内运营主体（甚至是分子公司）签署劳动合同，但从股权变现价值来说只可能与境外的上市主体（一般为开曼公司）签署相关激励协议。因此，发生劳动争议时，用人单位在涉及股权的部分时，一个基本操作都是从所谓“合同相对性”角度出发，主张境内的用人单位不是期权授予主体，无权处置境外主体股权，甚至直接否认二者的关联关系。
虽然实务中法院通常都会在确认案涉期权属于劳动报酬后一并审理期权在违法解除劳动关系后的相关损失，但也不乏有法院（至少在一审）支持公司一方的意见，将期权行权的问题交由境外主体处理，比如在(2025)京03民终4545号一案。
到这里，我对所谓“小红书IPO因为公司否认境内外主体关联关系而受阻”一事做几点推测，期待日后验证：
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目前网上并未公开期权案件的判决书（(2025 ）粤0106 民初7713 号），仅有其公众号披露的被告辩护意见），本案在广州的第一次审理（（2024）粤0106民初28267号、（2025）粤01民终11119号）处理了其除期权外的相关赔偿，而关于200万元的期权赔偿，一审法院则明确建议原告另行起诉（并没有否决）。如果陈某在其个人公众号披露的信息属实，那么大概率是在第一次审理后单独就期权损失一案另行起诉，并得到一审支持、二审调解结案，公司方予以部分赔偿。但由于生效文书并未公开，具体计算方式就不得而知了。
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同样，由于生效文书暂未公开，小红书的具体辩护意见暂未得知；但假设陈某的披露属实，那么可能小红书采取了和上述案例的公司一方相同的策略：主张期权授予方并非实际用人单位，但显然法院没有采纳这一意见。
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应该如何理解小红书一方的这种意见呢？我觉得有几种可能：（1）单纯希望增加诉讼难度，希望按期权协议将诉讼推到开曼进行，增加诉讼难度；（2）法务部门可能与公司的上市部门、董秘没有同步信息，毕竟这个案件可能是部门众多案件中的一个而已
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那么，监管部门是否会因为诉讼团队的一个单方面陈述而真的否定小红书VIE架构的有效性和真实性呢？个人判断概率不高。公司的股权架构实质并不会因为某一句被法院否决的陈述而改变，否则小红书所有其他在职员工的期权也会因此变成一张废纸，而显然这不可能是小红书的真实意思表示。实际上，在上述所有案件中，公司方对境内外主体关联关系的否认都并未溯及其他在职员工，而仅是在个案中采取的一种“蹩脚”或者说“自欺欺人”的诉讼策略而已
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当然，小红书的IPO进程如因陈某的硬刚而打乱，比如需要就用工的合规性、VIE架构的有效性而补充披露和解释，则显然也不是什么光彩的事情。
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如果说拟上市公司要从这起案件中吸取什么教训，至少有一条，公司的法务部门应该与董办保持协同，最好归属同一个副总裁分管，涉及公司股权架构的诉讼应该同步好信息。
目前网上并未公开期权案件的判决书（(2025 ）粤0106 民初7713 号），仅有其公众号披露的被告辩护意见），本案在广州的第一次审理（（2024）粤0106民初28267号、（2025）粤01民终11119号）处理了其除期权外的相关赔偿，而关于200万元的期权赔偿，一审法院则明确建议原告另行起诉（并没有否决）。如果陈某在其个人公众号披露的信息属实，那么大概率是在第一次审理后单独就期权损失一案另行起诉，并得到一审支持、二审调解结案，公司方予以部分赔偿。但由于生效文书并未公开，具体计算方式就不得而知了。
同样，由于生效文书暂未公开，小红书的具体辩护意见暂未得知；但假设陈某的披露属实，那么可能小红书采取了和上述案例的公司一方相同的策略：主张期权授予方并非实际用人单位，但显然法院没有采纳这一意见。
应该如何理解小红书一方的这种意见呢？我觉得有几种可能：（1）单纯希望增加诉讼难度，希望按期权协议将诉讼推到开曼进行，增加诉讼难度；（2）法务部门可能与公司的上市部门、董秘没有同步信息，毕竟这个案件可能是部门众多案件中的一个而已
那么，监管部门是否会因为诉讼团队的一个单方面陈述而真的否定小红书VIE架构的有效性和真实性呢？个人判断概率不高。公司的股权架构实质并不会因为某一句被法院否决的陈述而改变，否则小红书所有其他在职员工的期权也会因此变成一张废纸，而显然这不可能是小红书的真实意思表示。实际上，在上述所有案件中，公司方对境内外主体关联关系的否认都并未溯及其他在职员工，而仅是在个案中采取的一种“蹩脚”或者说“自欺欺人”的诉讼策略而已
当然，小红书的IPO进程如因陈某的硬刚而打乱，比如需要就用工的合规性、VIE架构的有效性而补充披露和解释，则显然也不是什么光彩的事情。
如果说拟上市公司要从这起案件中吸取什么教训，至少有一条，公司的法务部门应该与董办保持协同，最好归属同一个副总裁分管，涉及公司股权架构的诉讼应该同步好信息。